星空体育官网这个文件首次把私募基金纳入“金融机构”范畴上个月，国家税务总局、财政部及一行三会共同发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称“《管理办法》”）星空体育(中国)官方网站，规定了我国境内金融机构识别非居民账户并收集相关信息的原则和程序，自2017年7月1日起施行。《管理办法》的颁布施行，标志着经济合作与发展组织（“OECD”）《金融账户涉税信息自动交换标准》下《统一报告标准》（以下简称“CRS”）的国内法转化过程的完成，因此又被称作“中国版CRS规则”。

　　特别地，《管理办法》将“私募投资基金”和“私募基金管理公司”分别列入了“金融机构”的范畴，从而间接纳入到了AEOI标准所编织的庞大的金融账户涉税信息自动交换系统中。即一国（地区）金融机构通过尽职调查程序识别另一国（地区）税收居民个人和企业在该金融机构开立的账户，按年向金融机构所在国（地区）主管部门报送账户持有人名称、纳税人识别号、地址、账号、账户余额或价值、利息、股息以及出售金融资产（不包括实物资产）的收入等信息，再由该国（地区）税务主管当局与账户持有人的居税务主管当局开展信息交换，最终为各国（地区）进行跨境税源监管提供信息支持。

　　根据《管理办法》，中国境内金融机构是开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作的义务主体。金融机构分为存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构。其中，“私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体”属于金融机构下的投资机构，并且《管理办法》还以列举方式特别指出私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业属于“金融机构”。

　　《管理办法》将“金融账户”分为存款账户、托管账户和其他账户三类，私募基金产品根据组织形式的不同，可能落入《管理办法》的托管账户或其他账户：

　　托管账户，“指开展为他人持有金融资产业务而形成的账户，包括代理客户买卖金融资产的业务以及接受客户委托、为客户管理受托资产的业务”，其中“接受客户委托、为客户管理受托资产的业务包括金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金星空体育(中国)官方网站、信托计划、专户集合类资产管理计划或者其他金融投资产品”。

　　——从该定义上看，证券公司、基金管理公司等的各类集合资产管理计划以及私募基金管理人设立的契约型基金都可归为此类账户。

　　另外，应当指出，《管理办法》对于相关法律概念的使用值得商榷。例如，在我国法律下，合伙企业亦不具有独立法人资格，那么以有限合伙企业形式设立的私募基金的合伙权益，按照《管理办法》前述对三类“金融账户”的定义，似乎既可被认定为托管账户亦可被认定为其他账户，可能给《管理办法》对PE/VC基金的适用带来一些不确定性。

　　《管理办法》特别列明了实物商品和不动产非债直接权益不属于金融资产。因此如果有其他类型私募基金仅投资于实物商品或者不动产非债直接权益，则持有其权益可能并不被归为《管理办法》项下的金融账户。但是，税总对于金融账户涉税信息自动交换专门网页以Q&A形式特别指出了，如果一个机构在另一个直接拥有不动产的机构中持有权益，那么前者持有的这种权益是一种金融资产。因此大部分地产基金可能难以依据《管理办法》中的该条规定而豁免被认定为金融机构/金融账户。

　　鉴于托管机构亦构成《管理办法》中的“金融机构”，私募基金账户的信息报送义务在托管机构和私募基金管理人之间如何协调或者分担，可能需要待税总另行制定的“非居民金融账户涉税信息报送要求”出台或者今后出台的相关解释加以明确。

　　《管理办法》对于尽调原则、内容和程序等作了较为详细的规定，从过渡期安排乃至长远的制度完善方面都对私募基金管理人提出了新的要求，其中可能包括：

　　根据《管理办法》，金融机构被要求建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范，并完成相关信息系统的开发和改造。

　　私募基金管理人将有必要据此制定或调整其募集流程和内部制度（例如，KYC/反洗钱等规范），配备相应的专门人员或者寻求相关的第三方服务机构（例如税务师）的服务，但按照《管理办法》，使用第三方服务，并不免除私募基金管理人的义务和责任。

　　另外，金融机构被要求在2017年底之前于国家税务总局网站办理注册登记，并于每年5月31日前按要求报送其非居民账户有关信息。

　　这意味着，私募基金管理人除在基金业协会、发改委等的登记和信息报送义务外星空体育(中国)官方网站，还须向税总履行金融机构登记及非居民账户信息报送义务。

　　《管理办法》将金融账户分为存量账户和新开账户。新开账户指2017年7月1日以后开立的金融账户，对于新开账户要求从7月1日开始即实施尽职调查程序，尽调内容包括要求开户人提供其税收居民身份文件，且金融机构根据开户资料进行合理性审查，其中特别指出需要“包括通过反洗钱客户身份识别程序收集的资料”。

　　私募基金管理人如在募集新基金的过程中，则可能被要求从7月1日起即开始对新增客户（投资人）实施《管理办法》中的尽调要求，时间安排上可能是比较紧张的。